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            2021年中級會計職稱《經濟法》易考點:有限責任公司組織機構

            財營網  2020-12-14【

              (一)股東會:公司的權力機構

              1.職權

              (1)決定公司的經營方針和投資計劃,決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

              (2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。

              (3)審議批準董事會的報告。

              (4)審議批準監事會或者監事的報告。

              (5)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

              (6)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

              (7)對發行公司債券作出決議。

              (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

              (9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

              (10)修改公司的章程。

              2.股東會的形式

              (1)定期會議按照公司章程的規定

              (2)臨時會議1/10以上表決權的股東;1/3以上的董事;監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的

              3.股東會的召開

              (1)首次會議由出資最多的股東召集和主持

              (2)以后會議:

              有董事會的,董事會召集,董事長主持;董事長不主持,副董事長主持;副董事長不主持,半數以上董事共同推舉一名董事主持。

              無董事會的,執行董事召集和主持。

              董事會或執行董事不召集,監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持。

              監事會或者監事不召集和主持,代表1/10以上表決權的股東自行召集和主持。

              (3)時間要求:應于召開15日前通知全體股東,應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名

              4.股東會的決議

              (1)按照出資比例行使表決權;章程另有規定除外。

              (2)修改公司章程、增加或減少注冊資本以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

              5.公司法人財產權

              公司為股東或實際控制人提供擔保,必須經股東會或股東大會決議。

              接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東,不得參加表決。

              該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

              (二)董事會

              1.董事會的職權

              (1)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

              (2)執行股東會的決議;

              (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

              (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

              (5)制訂公司的利潤分配、彌補虧損、增、減注冊資本及發行公司債券的方案;

              (6)制訂公司合并、分立、變更形式、解散的方案;

              (7)決定公司內部管理機構的設置;

              (8)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

              (9)制定公司的基本管理制度;

              2.董事會的人數、產生、任期和召開

              (1)董事會成員為3-13人,設董事長1人,可以設副董事長,產生辦法由章程規定

              (2)兩個以上國有股東的,應當有職工代表,其他可以,職工代表大會、職工大會選舉產生;非由職工代表的董事、監事,由股東會選舉

              (3)任期章程規定,每屆不超過3年,可以連任

              (4)由董事長召集和主持;董事長不主持,副董事長召集和主持;

              副董事長不主持,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持

              3.董事會的決議

              (1)議事方式和表決程序,除《公司法》有規定的外,由章程規定。

              (2)應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

              (3)決議實行一人一票。

              (4)股東人數較少或者規模較小的,可設1名執行董事,不設董事會。執行董事可兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

              4.經理

              有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理不是必設機構,可以設總裁、首 席執行官等。

              經理職權:

              (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議

              (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案

              (3)擬訂公司內部管理機構設置方案

              (4)擬訂公司的基本管理制度

              (5)制定公司的具體規章

              (6)提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人

              (7)決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員

              (8)列席董事會會議

              (三)監事會

              1.監事會的組成

              (1)成員不得少于3人,股東人數較少或者規模較小的,可以設1~2名監事。

              (2)應當包括股東代表和不得低于1/3比例的職工代表,具體由章程規定。

              (3)董事、高級管理人員不得兼任監事。

              (4)設主席1人,由全體監事過半數選舉產生。董事長、副董事長的產生辦法由章程規定。

              (5)任期每屆為3年,屆滿連選可以連任。有限責任公司董事每屆任期不得超過3年(≦3)。

              2.監事會的召集

              (1)主席召集和主持監事會會議;

              (2)主席不能履行或不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

              3.監事會的職權

              (1)檢查公司財務

              (2)監督董事、高級管理人員:罷免的建議,糾正其損害公司的利益;對其提起訴訟

              (3)董事會不履行時,提議召開臨時股東會會議

              (4)向股東會會議提出提案

              4.監事會的決議

              (1)每年度至少召開1次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

              (2)議事方式和表決程序,除《公司法》有規定的外,由公司章程規定,決議應當經半數以上監事通過。有限責任公司董事會的決議按章程規定。

              (3)應當對所議事項的決定記錄,出席的監事應當簽名。


              【例題·單選題】甲有限責任公司(下稱“甲公司”)由張某、李某、王某、趙某四人出資設立,四人出資比例分別是10%、15%、20%、55%,公司章程對議事規則和表決權的行使未作特別規定。甲公司召開股東會會議,就增加注冊資本事項進行表決。下列關于股東會就該事項決議的表述中,正確的是( )。

              A.李某和趙某同意即可通過決議

              B.張某、李某、王某三人同意即可通過決議

              C.必須四人都同意才能通過決議

              D.趙某同意即可通過決議

              『正確答案』A

              『答案解析』本題考核股東會決議。股東會作出增加注冊資本的決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有約定的除外。本題中公司章程對議事規則和表決權的形式未作特別約定,所以按照出資比例行使表決權。李某和趙某合計表決權70%,超過2/3,李某和趙某同意即可通過決議。

              【例題·多選題】甲有限責任公司的董事會由13名董事組成,由董事長王某召集并主持董事會會議。下列關于董事會決議的做法,不符合《公司法》規定的有( )。

              A.決定下年起增加每位董事的報酬

              B.因監事會中的職工代表李某生病不能履行職責,決定換趙某擔任

              C.制訂減少注冊資本的方案

              D.確定投資計劃,并經7名董事同意

              『正確答案』ABD

              『答案解析』本題考核董事會職權。選項A:決定有關董事的報酬事項,屬于股東會職權。選項B:監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。選項D:由股東會決定公司的投資計劃。

              ……

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            責編:chenzhu

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