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            2021年中級會計職稱《經濟法》易考點:有限責任公司的股權轉讓

            財營網  2020-12-28【

              (一)股東

              1.對內:名義股東與實際出資人簽訂的股份代持協議受合同法的保護,投資收益歸實際股東

              2.對外:

              雙方內部協議不得對抗公司、其他股東、債權人、善意第三人

              實際出資人“轉正”應當經“其他股東過半數同意”

              名義股東擅自處置股份受讓方“符合善意取得的條件,取得股權”,造成實際投資人損失由名義股東賠償

              未盡出資義務債權人主張名義股東未盡出資義務,按股東未盡出資義務處理

              3.冒名股東:被冒名登記的股東不屬于股東,不承擔任何責任,誰冒名誰擔責

              (二)股東權分類

              1.行使目的

              (1)自益權(自身利益):股利分配權、剩余財產分配權、股份(股權)轉讓權、轉讓股權的優先購買權、公司新增資本的優先認購權等

              (2)共益權(公司利益):出席權、表決權,提案權,股東會的召集和主持權,請求法院宣布股東會決議無效或撤銷權、派生訴權等

              2.行使條件

              (1)單獨股東權(任一股東行使):股利分配請求權、股份轉讓權、轉讓股權的優先購買權、公司新增資本優先認購權,股東大會的表決權等

              (2)少數股東權(一定比例股東):股東會的召集請求權(10%)、股份有限責任公司股東提案權(3%)、股份有限公司股東的派生訴權(1%)等

              (三)股東濫用股東權的責任

              1.濫用股東權給公司或其他股東造成損失的,應賠償。(對公司內部)

              2.濫用公司法人獨立地位和有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(對公司外部)

              3.控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益,違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

              (四)有限責任公司股東轉讓股權

              (五)有限責任公司股東退出公司

              ……


              【例題·單選題】某市房地產主管部門領導王大偉退休后,與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上,在未告知其弟王小偉的情況下,直接持王小偉的身份證等證件,將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是( )。

              A.公司股東應是王大偉

              B.公司股東應是王小偉

              C.王大偉和王小偉均為公司股東

              D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

              『正確答案』A

              『答案解析』因為是王大偉冒用他人(王小偉)名義,王小偉并不知情,所以股東應當是王大偉。

              【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債,自身財產不足清償其債務,在其債權人的請求下,法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有( )。

              A.法院首先應該通知A公司及甲乙丙

              B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權

              C.乙和丙在同等條件下有優先購買權

              D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權,A公司以外的丁可以購買

              『正確答案』ACD

              『答案解析』選項B錯誤,法院不可以直接拍賣甲在A公司的股權。

              【例題·判斷題】查閱公司賬簿的權利屬于股東的共益權。( )

              『正確答案』√

              『答案解析』本題考核股東權利。共益權包括股東(大)會參加權、提案權、質詢權、在股東(大)會上的表決權、累積投票權、股東(大)會召集請求權和自行召集權;了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權;起訴權等。

              ……

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            責編:chenzhu

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