2021年中級會計職稱《經濟法》易考點：有限責任公司的股權轉讓

　　(一)股東

　　1.對內：名義股東與實際出資人簽訂的股份代持協議受合同法的保護，投資收益歸實際股東

　　2.對外：

　　雙方內部協議不得對抗公司、其他股東、債權人、善意第三人

　　實際出資人“轉正”應當經“其他股東過半數同意”

　　名義股東擅自處置股份受讓方“符合善意取得的條件，取得股權”，造成實際投資人損失由名義股東賠償

　　未盡出資義務債權人主張名義股東未盡出資義務，按股東未盡出資義務處理

　　3.冒名股東：被冒名登記的股東不屬于股東，不承擔任何責任，誰冒名誰擔責

　　(二)股東權分類

　　1.行使目的

　　(1)自益權(自身利益)：股利分配權、剩余財產分配權、股份(股權)轉讓權、轉讓股權的優先購買權、公司新增資本的優先認購權等

　　(2)共益權(公司利益)：出席權、表決權，提案權，股東會的召集和主持權，請求法院宣布股東會決議無效或撤銷權、派生訴權等

　　2.行使條件

　　(1)單獨股東權(任一股東行使)：股利分配請求權、股份轉讓權、轉讓股權的優先購買權、公司新增資本優先認購權，股東大會的表決權等

　　(2)少數股東權(一定比例股東)：股東會的召集請求權(10%)、股份有限責任公司股東提案權(3%)、股份有限公司股東的派生訴權(1%)等

　　(三)股東濫用股東權的責任

　　1.濫用股東權給公司或其他股東造成損失的，應賠償。(對公司內部)

　　2.濫用公司法人獨立地位和有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(對公司外部)

　　3.控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(四)有限責任公司股東轉讓股權

　　(五)有限責任公司股東退出公司

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　　【例題·單選題】某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是(　)。

　　A.公司股東應是王大偉

　　B.公司股東應是王小偉

　　C.王大偉和王小偉均為公司股東

　　D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

　　『正確答案』A

　　『答案解析』因為是王大偉冒用他人(王小偉)名義，王小偉并不知情，所以股東應當是王大偉。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應該通知A公司及甲乙丙

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權

　　C.乙和丙在同等條件下有優先購買權

　　D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項B錯誤，法院不可以直接拍賣甲在A公司的股權。

　　【例題·判斷題】查閱公司賬簿的權利屬于股東的共益權。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核股東權利。共益權包括股東(大)會參加權、提案權、質詢權、在股東(大)會上的表決權、累積投票權、股東(大)會召集請求權和自行召集權;了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權;起訴權等。

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