中級會計師經濟法歷年考題示例：會議制度

　　【重要考點】有限責任公司的組織機構-會議制度

　　首次股東會由出資最多的股東召集和主持

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外

　　股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外

　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表(民主選舉產生)

　　其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表

　　設董事長一人，可以設副董事長；可以設經理，經理由董事會決定聘任或者解聘，列席董事會會議；執行董事可以兼任公司經理

　　董事、高級管理人員不得兼任監事；監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生

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　　教材考點回顧

　　【歷年考題】

　　【2012·單選題】王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司。下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事

　　B.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事

　　C.甲公司決定由執行董事王某兼任經理

　　D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限責任公司。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會(選項A正確)，執行董事可以兼任公司經理(選項C正確);股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會(選項B正確);選項D：公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　【2019·單選題】甲有限責任公司(下稱“甲公司”)由張某、李某、王某、趙某四人出資設立，四人出資比例分別是10%、15%、20%、55%，公司章程對議事規則和表決權的行使未作特別規定。甲公司召開股東會會議，就增加注冊資本事項進行表決。下列關于股東會就該事項決議的表述中，正確的是(　)。

　　A.李某和趙某同意即可通過決議

　　B.張某、李某、王某三人同意即可通過決議

　　C.必須四人都同意才能通過決議

　　D.趙某同意即可通過決議

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核股東會決議。股東會作出增加注冊資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有約定的除外。本題中公司章程對議事規則和表決權的行使未作特別約定，所以按照出資比例行使表決權。李某和趙某合計表決權70%，超過2/3，李某和趙某同意即可通過決議。

　　【2019·單選題】趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司(下稱“甲公司”)的股東，分別持股40%、30%、20%、和10%。公司章程對表決權行使及股東會議事規則無特別規定。為擴大公司規模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。下列關于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是(　)。

　　A.該決議必須經甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

　　B.該決議必須經甲公司代表3/4以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權不足3/4，因此，該決議不能通過

　　C.該決議必須經甲公司代表2/3以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權已達2/3以上，因此，該決議通過

　　D.該決議必須經甲公司的全體股東一致同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。題目中公司章程對表決權行使沒有規定，是按照出資比例行使表決權，趙某、錢某合計70%，達到三分之二以上，決議通過。

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